美国证券交易委员会告诉我们，它想就 Lend 起诉我们。我们不知道为什么。

作者：Paul Grewal，首席法务官

上周三，经过 Coinbase 数月的努力以富有成效地参与，美国证券交易委员会向我们发出了所谓的 Wells 通知，内容涉及我们的计划 Coinbase 借贷程序。 Wells 通知是监管机构告知公司打算在法庭上起诉该公司的官方方式。尽管我们对 SEC 威胁要起诉而没有告诉我们原因感到惊讶，但我们希望向您公开导致其发生的事件过程。

背景

近六个月以来，Coinbase 一直在积极与美国证券交易委员会就 Lend 进行接触。在我们为客户探索创新方法以在 Coinbase 上获得更多财务授权时，我们一直渴望听到他们的观点。特别是对于 Lend，我们正在寻求允许符合条件的客户在 Coinbase 上的特定资产上赚取利息，从美元币 (USDC) 的 4% APY 开始。我们本可以简单地推出该产品，但我们选择不这样做。这与我们行业的常态相去甚远。其他加密货币公司多年来一直在市场上推出借贷产品，而新的借贷产品直到上个月还在继续推出。但 Coinbase 相信与我们的监管机构进行公开和实质性对话的价值。因此，我们首先将 Lend 提交给了 SEC。

我们向 SEC 提供的信息

Coinbase 的 Lend 计划不符合证券 — 或者使用更具体的法律条款的条件，它不是投资合同或票据。客户不会“投资”该计划，而是借出他们在 Coinbase 平台上持有的与他们现有关系相关的 USDC。尽管 Lend 客户会从他们参与该计划中获得利息，但无论 Coinbase 的更广泛的业务活动如何，我们都有义务支付这笔利息。此外，参与客户的本金是安全的，我们有义务应要求偿还他们的 USDC。

我们与 SEC 分享了这一观点和 Lend 的详细信息。在我们的初次会议之后，我们以书面形式回答了美国证券交易委员会的所有问题，然后再次亲自回答。但我们没有得到太多回应。美国证券交易委员会告诉我们，他们认为 Lend 涉及证券，但没有说明他们为什么或如何得出这个结论。我们没有气馁，而是选择继续慢慢来。 6 月，我们公开宣布了我们的 Lend 计划并开设了候补名单，但没有设定公开发布日期。但再一次，我们没有得到 SEC 的解释。相反，他们展开了正式调查。他们要求提供文件和书面答复，我们很乐意提供。他们还要求我们提供公司证人，就该计划提供宣誓证词。因此，我们的一名员工在 8 月份花了一整天时间提供关于 Lend 的完整和透明的证词。他们还询问了我们 Lend 候补名单上每个人的姓名和联系信息。我们尚未同意提供该信息，因为我们对客户个人信息的请求采取了非常谨慎的态度。我们也不认为这与 SEC 可能对涉及证券的 Lend 提出的任何特定问题相关，尤其是当 SEC 不会与我们分享任何这些问题时。

现状和后续步骤

尽管 Coinbase 将 Lend 拒之门外并提供详细信息，但 SEC 仍然不会解释他们为什么会看到问题。相反，他们现在告诉我们，如果我们推出 Lend，他们打算起诉。再一次，我们询问 SEC 是否会与我们分享他们的推理，但他们再次拒绝了。他们只是告诉我们，他们正在通过几十年前最高法院案件的棱镜评估我们的 Lend 产品，称为豪威和 雷夫斯. SEC 不会分享评估本身，只会分享他们已经完成的事实。这两个案例来自 1946 年和 1990 年。 SEC 关于他们打算如何申请的正式指南豪威和 雷维斯 对 Lend 等产品进行测试将对以负责任的方式规范我们的行业有很大帮助。相反，上周的威尔斯通知告诉我们 SEC 宁愿跳过这些基本的监管步骤而直接进行诉讼。他们为我们提供了为 Lend 提交书面辩护的机会，但如果我们不知道 SEC 担忧背后的原因，那将是徒劳的。

SEC 一再要求我们的行业“和我们谈谈，进来。”我们在这里做到了。但今天我们所知道的是，我们可以在不知道原因的情况下无限期地让 Lend 退出市场，否则我们可能会被起诉。一个健康的监管关系永远不应该让这个行业在没有解释的情况下陷入这种困境。对话是良好监管的核心。

所有这一切的最终结果是，我们至少要到 10 月才会推出 Lend。 Coinbase 继续欢迎进一步明确监管；神秘和模棱两可只会不必要地扼杀客户想要的新产品，而 Coinbase 和其他人可以安全地交付。

随着事情的进展，我们将让我们的客户在每一步都了解情况。